反腐败和反商业贿赂

作为涉外律师，首先要理解“长臂管辖”的威力。美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反贿

赂法》等法律具有强大的域外管辖效力，可以追究一家中国母公司因其海外子公司、代理商、甚至供应

商的贿赂行为而产生的“继承者责任”。这意味着，即使贿赂行为完全发生在中国境外，且未涉及该国

公民，只要与其存在最低限度的联系（如通过美元银行系统进行支付），就可能触发管辖。长臂管辖的

合法性和合理性饱受质疑，但是企业出海过程中很容易收到其负面影响，对正常交易构成干扰，因此需

要注意协助企业构建有效的反腐败合规体系。

• 公司管理层、决策层承诺，自上而下推行对于腐败和商业贿赂的“零容忍”政策

• 识别业务中腐败风险较高的环节（如政府审批、市场准入）和地区

• 对所有商业伙伴（代理商、经销商、顾问等）进行严格的背景和合规审查明确的政策与流程

• 制定关于礼品、招待、捐赠、赞助等的规定，并建立严格的财务与会计内部控制